موضوع

کارآفرینی شرکت ساختمانی با مسئولیت محدود

Entrepreneurship Construction Co. Ltd

 

نام استاد :

 

 

نام محقق :

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

فصل اول

معرفی طرح

 

 

 

 

 

 

 

فصل اول - معرفی طرح

1-2-مشخصات محصول

 

1-1-2- نام و کاربرد محصول: ایجاد شرکت های ساختمانی با مسئولیت محدود ،با زمینه فعالیت انجام فعالیت ها و پروژه های ساختمانی به صورت پیمانکاری و پروژه ای .

 

 

4-1-2-تشریح مختصر فرایند   پیاده سازی انواع فعالیت های ساختمانی در سطوح مختلف

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

فصل دوم

تعیین ظرفیت

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

فصل دوم – تعیین ظرفیت :

2-2-تعیین ظرفیت انجام فعالیت

ردیف	نام محصول	ظرفیت انجام فعلالیت سالانه	ظرفیت انجام فعالیت ماهانه	ظرفیت انجام فعالیت روزانه
1	تهیه تجهیزات مورد نیاز			-
2	نصب وراه اندازی شبکه	-	-	---------
3	نصب و تجهیز سیستم امنیتی	-	-	-
4	نصب سیستم عامل ونرم افزارهای کاربردی	-	-	-
5	تولید نرم افزار	-	-	----------
6	پیاده سازی وب سایت	-	-	-

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2-3-برآورد میزان مصرف مواد اولیه و قطعات خریدنی برای هر پروژه

ردیف	نام ماده اولیه/ قطعات خریدنی	مشخصات فنی	مورد مصرف در محصول	میزان مصرف در محصول	مصرف سالیانه			منبع تامین
					مقدار	واحد	داخلی		خارجی
1	آجر	-	-	-			*
2	بلوک های پیش ساخته						*
3	سیمان						*
4	ماسه						*
5	بتون						*
	آهک
	سایر

 

توجه : برآورد میزان مواد اولیه مصرفی در شرکت های ساختمانی با توجه به پروژه در دست اقدام متغییر میباشد ، لذا از درج رقم و محاسبه مقدار در این قسمت خودداری می نمائیم .

 

 

2-5-معرفی تجهیزات و تاسیسات عمومی

ردیف	عنوان تاسیسات	به مقدار مصرف			مقدار مصرف
		محوطه	کارگاه	اداری	بنزین	گازوییل
1	برق			*
2	آب			*
3	گاز			*
4	تلفن			*
5	سوخت گرمایش			*

 

 

 

 

 

 

 

 

 

فصل سوم

معرفی نیروی انسانی

 

 

 

 

 

 

 

 

معرفی نیروی انسانی

1-3- برآورد پرسنل تولیدی

ردیف	عناوین شغلی	تعداد	میزان تحصیلات	جنسیت
1	رئیس هیئت مدیره	1	کارشناسی ارشد یا دکترای مدیریت کارشناسی ارشد یا دکترای عمران کارشناسی ارشد یا دکترای معماری	مرد
2	قائم مقام دبير انجمن و عضو هيئت مديره	1	کارشناس ، کارشناس ارشد معماری - عمران	مرد
3	نائب رئیس هیئت مدیره	1	کارشناس ، کارشناس ارشد معماری - عمران	مرد
5	خزانه دار و عضو هیئت مدیره	1	کارشناس یا کارشناسی ارشد حسابداری	مرد / زن
6	منشی و عضو هیئت مدیره	1	فوق دیپلم	زن
	اعضای هیئت مدیره	3 الی 10	کارشناس ، کارشناس ارشد معماری - عمران	مرد / زن
	تکنسین	8	فوق دیپلم - مسلط به رایانه	مرد
	اپراتور رایانه	2	فوق دیپلم	مرد - زن
	خدمات	1	دیپلم	مرد

 

2-3-پرسنل اداری و خدمات

ردیف	نوع مسئولیت	تعداد	شرح وظایف
1	مديریت	5
2	خدمات	15
3	حسابدار	1

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

فصل چهارم

معرفی هزینه ها

 

 

 

 

 

 

 

 

معرفی هزینه ها

تعریف هزینه های سالیانه

ردیف	عنوان هزینه	مبلغ سالانه به ريال
1	مواد مصرفی	50000000
2	تامین انواع انرژی سوخت(تاسیسات-گرمایش-سرمایش)	18000000
3	هزینه خدمات نیروی انسانی	750000000
4	هزینه ماشین آلات و تجهیزات خط تولید	500000000
5	هزینه زمین-ساختمان	400000000
6	هزینه لوازم اثاثیه اداری	50000000
7	هزینه های قبل از بهره برداری	30000000
8	جمع کل هزینه ها	1798000000

 

برآورد هزینه استهلاک

شرح	ارزش دارایی ( ریال)	درصد	هزینه استهلاک
محوطه سازی
ساختمان
ماشین آلات و وسایل آزمایشگاهی	50000000	10	5000000
تاسیسات
وسایل حمل و نقل
وسایل دفتری	5000000	10	500000
پیش بینی نشده
جمع کل	55000000	10	5500000

 

سود ناخالص= هزينه هاي ساليانه- در آمدسالیانه

70200000 = 179800000 - 250000000

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

فصل پنجم

شرح فرآیند

 

 

 

 

 

 

 

 

فصل پنجم : شرح فرآیند :

پیشگفتار :

شرکت با مسئوليت محدود شرکتى است که بين دو يا چند نفر براى امور تجارتى تشکيل شده و هريک از شرکاء بدون اينکه سرمايه به سهام يا قطعات سهام تقسيم شده باشد - فقط تا ميزان سرمايه خود در شرکت مسئول قروض و تعهدات شرکت است.

در اسم شرکت بايد عبارت (با مسئوليت محدود) قيد شود و اِلاّ آن شرکت در مقابل اشخاص ثالث شرکت تضامنى محسوب و تابع مقررات آن خواهد بود.

اسم شرکت نبايد متضمن اسم هيچ‌يک از شرکاء باشد والا شريکى که اسم او در اسم شرکت قيد شده در مقابل اشخاص ثالث حکم شريک ضامن در شرکت تضامنى را خواهد داشت(۱) .

(۱) در مورد ممنوعيت شرکت‌ها از گذاشتن اسامى خارجى به زيرنويس تبصرهٔ مادهٔ (۴) لايحه قانونى اصلاح قسمتى از قانون تجارت مراجعه شود.

شرکت با مسئوليت محدود وقتى تشکيل مى‌شود که تمام سرمايه نقدى تأديه و سهم‌الشرکه غير نقدى نيز تقويم و تسليم شده باشد.

در شرکت‌نامه بايد صراحتاً قيد شده باشد که سهم‌الشرکه‌هاى غيرنقدى هرکدام به چه ميزان تقويم شده است.

شرکاء نسبت به قيمتى که در حين تشکيل شرکت براى سهم‌الشرکه‌هاى غيرنقدى معين شده در مقابل اشخاص ثالث مسئوليت تضامنى دارند.

مرور زمان دعاوى ناشى از مقررات فوق ده سال از تاريخ تشکيل شرکت است(۱) .

(۱) شوراى نگهبان طى نظريه شمارهٔ ۷۲۵۷ مورخ ۲۷/۱۱/۱۳۶۱ در زمان اعتبار قانون آئين دادرسى مدنى مصوب ۱۳۱۸، مرور زمان مذکور در مواد (۷۳۱) به‌بعد قانون مزبور را به‌شرح زير مخالف موازين شرع تشخيص داده است:

مواد ۷۳۱ قانون آئين دادرسى مدنى به‌بعد در مورد مرور زمان در جلسه فقهاى شوراى نگهبان مطرح و مورد بحث و بررسى قرار گرفت و به‌نظر اکثريت فقهاى شور، مواد مزبور که مقرر مى‌دارد پس از گذشتن مدتى (ده سال، بيست سال، سه سال، يک سال و غيره) دعوى در دادگاه شنيده نمى‌شود مخالف با موازين شرع تشخيص داده شد.

هر شرکت با مسئوليت محدود که برخلاف مواد ۹۶ و ۹۷ تشکيل شده باشد باطل و از درجه اعتبار ساقط است ليکن شرکاء در مقابل اشخاص ثالث حق استناد به اين بطلان ندارند.

 

اگر حکم بطلان شرکت به استناد مادهٔ قبل صادر شود شرکائى که بطلان مستند به عمل آنها است و هيئت نظار و مديرهائى که در حين حدوث سبب بطلان يا بلافاصله پس از آن سرکار بوده و انجام وظيفه نکرده‌اند در مقابل شرکاء ديگر و اشخاص ثالث نسبت به خسارات ناشيه از اين بطلان متضامناً مسئول خواهند بود.

مدت مرور زمان ده سال از تاريخ حدوث موجب بطلان است.

 

سهم‌الشرکه شرکاء نمى‌تواند به‌شکل اوراق تجارتى قابل انتقال اعم از با اسم يا بى‌اسم و غيره درآيد. سهم‌الشرکه را نمى‌توان منتقل به غير نمود مگر با رضايت عده‌اى از شرکاء که لااقل سه ربع سرمايه متعلق به آنها بوده و اکثريت عددى نيز داشته باشند.

 

انتقال سهم‌الشرکه به‌عمل نخواهد آمد مگر به‌موجب سند رسمي.

شرکت با مسئوليت محدود به‌وسيله يک يا چند نفر مدير موظف يا غيرموظف که از بين شرکاء يا از خارج براى مدت محدود يا نامحدودى معين مى‌شوند اداره مى‌گردد.

 

مديران شرکت کليه اختيارات لازمه را براى نمايندگى و اداره شرکت خواهند داشت مگر اينکه در اساسنامه غير اين ترتيب مقرر شده باشد هر قرارداد راجع به محدود کردن اختيارات مديران که در اساسنامه تصريح به آن نشده در مقابل اشخاص ثالث باطل و کان‌لم‌يکن است.

 

تصميمات راجعه به شرکت بايد به اکثريت لااقل نصف سرمايه اتخاذ شود - اگر در دفعه اولى اين اکثريت حاصل نشد بايد تمام شرکاء مجدداً دعوت شوند در اين‌صورت تصميمات به اکثريت عددى شرکاء اتخاذ مى‌شود اگر چه اکثريت مزبور داراى نصف سرمايه نباشد. اساسنامه شرکت مى‌تواند ترتيبى برخلاف مراتب فوق مقرر دارد.

هريک از شرکاء به نسبت سهمى که در شرکت دارد داراى رأى خواهد بود مگر اينکه اساسنامه ترتيب ديگرى مقرر داشته باشد.

روابط بين شرکاء تابع اساسنامه است - اگر در اساسنامه راجع به تقسيم نفع و ضرر مقررات خاصى نباشد تقسيم مزبور به نسبت سرمايه شرکاء به‌عمل خواهد آمد.

هر شرکت با مسئوليت محدود که عده شرکاء آن بيش از دوازده نفر باشد بايد داراى هيئت نظار بوده و هيئت مزبور لااقل سالى يک مرتبه مجمع عمومى شرکاء را تشکيل دهد.

هيئت نظار بايد بلافاصله بعد از انتخاب شدن تحقيق کرده و اطمينان حاصل کند که دستور مواد ۹۶ و ۹۷ رعايت شده است.

هيئت نظار مى‌تواند شرکاء را براى انعقاد مجمع عمومى فوق‌العاده دعوت نمايد مقررات مواد ۱۶۵ - ۱۶۷ - ۱۶۸ - ۱۷۰ در مورد شرکت‌هاى با مسئوليت محدود نيز رعايت خواهد شد.

 

شرکاء نمى‌توانند تبعيت شرکت را تغيير دهند مگر به اتفاق آراء.

هر تغيير ديگرى راجع به اساسنامه بايد به اکثريت عددى شرکاء که لااقل سه ربع سرمايه را نيز دارا باشند به‌عمل آيد مگر اينکه در اساسنامه اکثريت ديگرى مقرر شده باشد.

در هيچ‌ مورد اکثريت شرکاء نمى‌تواند شريکى را مجبور به ازدياد سهم‌الشرکه خود کند.

مفاد مادهٔ ۷۸ اين قانون راجع به تشکيل سرمايه احتياطى در شرکت‌هاى با مسئوليت محدود نيز لازم‌الرعايه است.

 

 

شرکت با مسئوليت محدود در موارد ذيل منحل مى‌شود:

- در مورد فقرات ۱-۲-۳ مادهٔ ۹۳

- در صورت تصميم عده‌اى از شرکاء که سهم‌الشرکه آنها بيش از نصف سرمايه شرکت باشد(۱) .

(۱) نظريه مورخ ۳۰/۹/۱۳۴۴ ا.ح.ق:

اما در مورد اکثريت مجمع عمومى مذکور در مادهٔ ۲۱۳ قانون تجارت اگرچه مادهٔ ۱۰۶ قانون تجارت مى‌گويد که تصميمات راجعه به شرکت با مسئوليت محدود بايد به اکثريت لااقل نصف سرمايه اتخاذ شود و بعد هم مقرر داشته است که اساسنامه شرکت مى‌تواند ترتيبى برخلاف مراتب فوق مقرر دارد ولى چون غرض از مجمع عمومى مذکور در مادهٔ ۲۱۳ قانون تجارت به لحاظ اينکه به انتخاب مديران تصفيه مبادرت مى‌ورزد مجمع عمومى فوق‌العاده مى‌باشد و تصميمات مجمع عمومى فوق‌العاده برطبق مادهٔ ۱۱۱ قانون تجارت به اکثريت عددى شرکاء که لااقل سه ربع سرمايه را دارا باشند به‌عمل مى‌آيد و چون شريک مزبور فقط نُه چهاردهم سرمايه را که کمتر از سه‌چهارم سرمايه است دارا مى‌باشد بنابراين چنين شريکى به تنهائى واجد اکثريت مجمع عمومى مذکور در قسمت اخير مادهٔ ۲۱۳ نبوده و نمى‌تواند خود را با شخص ديگرى که جزء شرکاء نمى‌باشد مدير تصفيه قرار دهد.

- در صورتى‌که به واسطه ضررهاى وارده نصف سرمايه شرکت از بين رفته و يکى از شرکاء تقاضاى انحلال کرده و محکمه دلايل او را موجه ديده و ساير شرکاء حاضر نباشند سهمى را که در صورت انحلال به او تعلق مى‌‌گيرد پرداخته و او را از شرکت خارج کنند.

- در مورد فوت يکى از شرکاء اگر به‌موجب اساسنامه پيش‌بينى شده باشد.

 

اشخاص ذيل کلاهبردار محسوب مى‌شوند:

- مؤسسين و مديرانى که برخلاف واقع پرداخت تمام سهم‌الشرکه نقدى و تقويم و تسليم سهم‌الشرکه غيرنقدى را در اوراق و اسنادى که بايد براى ثبت شرکت بدهند اظهار کرده باشند.

- کسانى که به‌وسيله متقلبانه سهم‌‌الشرکه غيرنقدى را بيش از قيمت واقعى آن تقويم کرده باشند.

- مديرانى که با نبودن صورت دارائى يا به استناد صورت دارائى مزور منافع موهومى را بين شرکاء تقسيم کنند.

 

مدیران شرکت

تصمیمات شرکاء

هیئت نظاره و وظایف آن

انحلال شرکت

شرکت با مسؤوليت محدود، به شرکتى گفته مى‌شود که بين دو يا چند نفر شريک براى انجام امور تجارتى تشکيل مى‌گردد و مسؤوليت هر يک از شرکاء به ميزان سهم‌الشرکه‌اى مى‌باشد که در شرکت دارند. به اين معنى که اگر به دلايلى سرمايه شرکت از بين رفت و شرکت مبلغى بدهکار گرديد، شرکاء به همان مقدار سرمايه خود (سهم‌الشرکه) مسؤول پرداخت آن مى‌باشند و بيشتر از ميزان سرمايه در قبال بدهکاران مسؤوليتى ندارند. به اين جهت مسؤوليت شرکاء در اين شرکت مانند مسؤوليت شرکاء شرکت‌هاى سهامي، مى‌باشد. منتهى مانند ساير شرکت‌ها بايد داراى اساسنامهبوده و به ثبت هم برسد. براى تأسيس شرکت مزبور چند نکته حائز اهميت است:

۱. در اين شرکت ممکن است قسمتى از سرمايه به‌طور نقدى و قسمتى به صورت آورده غير نقدى باشد. بديهى است سرمايه نقدى بايد به حساب بانکى شرکت واريز شود و سرمايه غير نقدى به مسؤولين شرکت تسليم و از لحاظ ميزان ارزش آن ارزيابى و محاسبه گردد.

۲. عبارت با مسؤوليت محدود قبل يا بعد از اسم شرکت بايد قيد شود و اسم شرکت با اسم هيچ يک از شرکاء همراه نباشد تا با شرکت تضامنى اشتباه نشود و براى شرکاء مسؤوليت تضامنى به‌وجود نيايد.

۳. سهم‌الشرکه شرکاء قابل انتقال به غير نيست مگر اين که اکثريت شرکائى که حداقل سه چهارم سرمايه هم متعلق به آنها باشد، در اين خصوص موافقت کرده باشند.

گرچه در ماده ۹۴ قانون تجارت تصريح گرديده که شرکت‌هاى با مسؤوليت محدود براى امور تجارتى تشکيل مى‌شوند. اما در عمل و در عرف مشاهده مى‌گردد که اين شرکت‌ها براى امور خدماتى و تأسيساتى و يا ساير امور هم تأسيس مى‌شوند. همان‌طورى که در روزنامه رسمى نمونه‌هاى زيادى از اين قبيل شرکت‌ها که به ثبت رسيده است مشاهده مى‌شود.

 

مديران شرکت

هر شرکت با مسؤوليت محدود به‌وسيله مديرانى که از بين شرکاء (ماده ۱۰۴ قانون تجارت) و يا از خارج براى مدت مشخص و يا نامحدودى تعيين مى‌شوند اداره مى‌گردد و کليه اختياراتى که براى شرکت لازم است براى نمايندگى و اداره شرکت خواهند داشت مگر اينکه در اساسنامه شرکت براى اداره آن ترتيب ديگرى تعيين شده باشد. بنابراين اگر در اساسنامه اختيارات مديران محدود نشده باشد هر قراردادى که موجب محدوديت آنها بشود، در مقابل اشخاص ثالث باطل و بى‌اثر خواهد بود.

 

تصميمات شرکاء

تصميمات شرکاء درباره شرکت زمانى رسميت داشته و معتبر است که اکثريت شرکائى که لااقل نصف سرمايه شرکت متعلّق به آنها است موافقت نموده باشند. و اگر در دفعه اول اين اکثريت حاصل نگرديد بايد دوباره تمام شرکاء دعوت بشوند در اين صورت هر گونه تصميمى که اکثريت عددى شرکاء بگيرند معتبر خواهد بود هر چند داراى نصف سرمايه شرکت نباشند. لازم به توضيح است که روابط بين شرکاء تابع اساسنامه شرکت است و اگر در اساسنامه در خصوص تقسيم نفع و ضرر ترتيب خاصى پيش‌بينى نشده باشد، تقسيم نفع و ضرر به نسبت سرمايه شرکاء خواهد بود.

 

هيئت نظاره و وظايف آن

برابر ماده ۱۰۹ در صورتى‌که شرکاء شرکت با مسؤوليت محدود بيش از دوازده نفر باشند بايد داراى هيئت نظاره بوده که در حقيقت همان هيئت بازرسى يا بازرسان شرکت مى‌باشند و حداقل هر سال يک مرتبه بايد مجمع عمومى شرکاء را تشکيل دهند. و مهمترين وظايف هيئت نظاره به قرار زير است:

۱. پس از انجام انتخابات هيئت مزبور ضمن تحقيق بايد اطمينان حاصل نمايد که

- سهم‌الشرکه نقدى شرکت تسليم گرديده است.

- سرمايه غيرنقدى شرکت تقويم و تسليم شده است.

۲. در صورتى‌که براى انجام امر يا امورى تشکيل مجمع عمومى فوق‌العاده ضرورت داشت باشد هيئت نظاره بايد از اعضاء مجمع دعوت نمايد.

۳. در صورتى‌که لازم باشد هيئت نظاره مى‌تواند مجمع عمومى فوق‌العاده را دعوت نمايد.

انحلال شرکت

شرکت با مسؤوليت محدود در موارد زير منحل مى‌گردد.

۱. در صورتى‌که موضوعى که شرکت براى انجام آن تشکيل گرديده انجام شده باشد و يا اينکه انجام آن غير ممکن باشد.

۲. در صورتى‌که مدت شرکت خاتمه يافته باشد مثلاً شرکت براى مدت ده سال تشکيل شده و آن مدت منقضى گرديده و درباره تمديد آن اقداماتى به‌عمل نيامده باشد.

۳. در صورتى‌که شرکائى که بيش از نصف سرمايه متعلق به آنها باشد رأى به انحلال شرکت بدهند.

۴. هر گاه شرکت ورشکست شده باشد.

۵. در صورت فوت يکى از شرکاء مشروط بر اينکه در اساسنامه تصريح شده باشد.

هر گاه نصف سرمايه شرکت از بين رفته باشد و يکى از شرکاء تقاضاى انحلال نموده ليکن سايرين راضى نبوده و حاضر به تأديه سهم او نباشند و دادگاه دلائل او را موجه بداند.

 

ورشکستگی شرکت های با مسئولیت محدود :

نظر به اينکه در شرکت‌هاى با مسؤوليت محدود هرگاه شرکت داراى قروضى باشد شرکاء هيچ‌گونه مسؤوليتى در قبال آنها ندارند زيرا مسؤوليت هر شريک تا ميزان همان سرمايه‌اى مى‌باشد که به شرکت سپرده است و بيشتر از آن مسؤوليتى ندارد.

بنابراين در صورتى‌که شرکت با مسؤوليت محدود هم دچار توقف گردد مدير يا مديران با توجه به قسمت اول ماده ۴۱۲ قانون تجارت بايد صورت کليه اموال شرکت را اعم از منقول و غيرمنقول و وجوه نقد و اسناد و مدارک مربوطه مانند برات و چک و سفته و غيره را جمع‌آورى نموده و ضمن تصريح به مطالبات و تعهدات شرکت به‌انضمام دفاتر مربوطه به دادگاه محلى که شرکت در آنجا قرار دارد ارائه نمايند و تا زمان صدور حکم ورشکستگى درباره حفظ اموال هر اقدامى که لازم باشد انجام دهند.

بديهى است پس از آنکه حکم ورشکستگى شرکت صادر گرديد و مدير تصفيه‌اى تعيين شد. اگر مدير تصفيه به همکارى و راهنمائى آنها نياز داشته باشد همکارى لازم را بنمايند اما چون مسؤوليت شرکاء به ميزان سرمايه آنها است بر خلاف شرکت‌هاى تضامنى و نسبى مسؤوليتى در مورد پرداخت قروض شرکت ندارند.

شركت خوب، شركت بد، شركت سودده‌

گویی آن دوران به‌سر رسیده كه شركتی بتواند بدون دروغ و قانون‌شكنی و تنها با فروش آنچه مردم بدان نیاز دارند، پول درآورد. امروزه همه شركت‌ها، به‌جز معدودی از شركت‌های بزرگ، نگرانی بیشتری در مورد سود خود احساس می‌كنند و در عوض احساس مسوولیت كمتری دارند.

اما جالب است كه امروزه شركت‌ها در هر موقعیتی سعی می‌كنند با دقت بسیار به اصول صنفی مسوولیت‌های اجتماعی خود نیز احترام گذارند. این شركت‌ها از اداره صنفی مسوولیت‌های اجتماعی گرفته تا مشاوران صنفی مسوولیت‌های اجتماعی و سایر مقامات صنفی را در زمینه مسوولیت‌های اجتماعی در خود جای داده‌اند. شاید به ظاهر این خبر بسیار خوشحال‌كننده باشد، اما زمان ثابت می‌كند كه برخی افراد مانع از آن می‌شوند كه تجارت شركت‌ها روند مسوولانه‌تری را در پیش گیرد.مدیران اجرایی موفق در اجلاس‌های مربوط به اصول صنفی مسوولیت‌های اجتماعی این مسائل را از همه جنبه‌ها و در همه ابعاد مورد بحث و بررسی قرار داده‌اند و در مورد این اصول سخنرانی‌های زیادی ایراد شده است. نمونه‌هایی از این اصول به شرح زیرند:با كارمندانتان رفتار خوبی داشته باشید، وفاداری را در میان مشتریان و تامین‌كنندگان منابع شركتتان ترویج كنید، از سرمایه‌گذاری در صنایع <غیراخلاقی> بپرهیزید، از سرمایه‌گذاری در كشورهایی كه در آنها دستمزد كمی پرداخت می‌شود یا از پرداخت مزایا خودداری می‌شود بپرهیزید، در صرفه‌جویی انرژی و استفاده مجدد از مواد بازیافت شده دقت كافی به خرج دهید و غیره. طیف وسیع چنین سیاست‌هایی، باعث می‌شود تعمیم دادن آنها منجر به زیان‌هایی شود. برخی از این سیاست‌ها موجب افزایش منافع سهامداران و سایرین می‌شود و برخی از آنها، بجز برای كسانی كه این سیاست‌ها را وضع می‌كنند، باعث زیان خواهد شد.بعضی از مدافعان اصول مسوولیت‌های اجتماعی، به سهامداران انتقاد می‌كنند و معتقدند كه سهامداران شركت‌ها تنها طرفداری لفظی خود را از این اصول به عمل می‌آورند و در دل به آنها می‌خندند. دسته دیگر نیز مدافعان كاپیتالیسم هستند. نكته‌ای كه در همه این گروه‌ها مشترك است این است كه آنها به نوعی تحلیل غلط و البته بسیار غلطی از سیستم كاپیتالیسم متكی‌اند و سعی دارند به آن وفادار بمانند. واقعیت آنست كه اصول صنفی مسوولیت‌های اجتماعی اكنون از چنان سنگر مقاومی برخوردار است كه شكایت و انتقاد از آن جایگاهی ندارد. حتی این نگرانی وجود دارد كه از كاغذ كمیاب روزنامه‌ها هم استفاده اجتماعی غیرمسوولانه به‌عمل آید. اگر دست‌اندركاران تجارت و اقتصاد درك بهتری از اصول صنفی مسوولیت‌های اجتماعی و تاثیر آنها داشتند، می‌توانستند در كار خود موفقتر باشند و سایرین هم می توانستند پولدارتر شوند.به بیان ساده طرفداران اصول صنفی مسوولیت‌های اجتماعی، معتقدند كه كاپیتالیسم نتوانسته است در خدمت منافع عمومی باشد. آنها می‌گویند در دنیای مدرن جست‌وجو برای سود بیشتر یك نیاز غیرقابل چشم‌پوشی است و این برای دوام هر بنگاه اقتصادی خصوصی یك واقعیت تلخ است. اما مشكل این است كه سود بنگاه‌های اقتصادی خصوصی انحصارا به سهامداران مسوول آن تعلق می‌گیرد. پس منافع عمومی چه می‌شود؟ تنها در صورتی كه شركت‌‌‌ها تعهدات خود را نسبت به جامعه تشخیص دهند، و بدانند غیر از صاحبان كار به سهامداران مشاركتی غیر مسوول نیز تعهداتی دارند، این منافع اجتماعی تحقق می‌یابد. در اغلب موارد دولت‌ها می‌‌توانند چنین تعهداتی را از طریق اخذ مالیات و قانونگذاری برای شركت‌ها به صورت اجباری در آورند. اما اینها نمی‌تواند مطالبات جامعه را از شركت‌ها باز پس گیرد. به همین دلیل است كه وجود اصول صنفی مسوولیت‌‌‌های اجتماعی بسیار لازم به نظر می‌رسد.ولی واقعیت این است كه طرفداران اصول صنفی مسوولیت‌های اجتماعی، با این پیش فرض‌ها دچار اشتباه شده‌‌اند. شاید هدف یك شركت موفق این باشد كه برای سهامداران مسوول خود سود ده باشد، اما برای تحقق این هدف صرفا با رقابت در بازار خود مواجه می‌شود و با صداقت و تبعیت از قانون سعی كند بدون هیچگونه تلاشی برای دروغ گفتن، و قانون شكنی به كار خود ادامه دهد. كارمندان چنین شركتی در قبال دستمزد با اشتیاق كار می‌كنند و تبادل تجربیات و معاملات شركت منجربه پیشرفت آنان می‌شود. مشتریان چنین شركت موفقی با اشتیاق بابت خرید محصولات آن شركت پول پرداخت می‌كنند. معامله با چنین شركتی منجربه بهبود وضع آنان می‌شود. البته بنا به دلایل خودخواهانه‌ای ،شركت‌‌‌‌های موفق، برای برقرار كردن روابط دراز مدت دوستانه‌ با كارمندان، تامین كنندگان مواد و منابع و مشتریان خود تقلای فراوان می‌كنند. وقتی بحث مالكیت مطرح می‌شود،چنین تقلا و از خود‌گذشتگی‌هایی معنی می‌یابد كه البته برای سهامداران مشاركتی شركت ها كه مسوول نیستند، چنین تقلایی معنا ندارد. بنابراین حتی تلاش خودخواهانه برای كسب سود بیشتر هم هدفی اجتماعی را دنبال می‌كند و همین امر باعث می‌شود خودخواهی شركت‌‌‌ها تعدیل شود. اما استانداردهای امروز زندگی كه مردم در غرب از آن بهره‌مندند، چیزی ورای پیگیری خودخواهانه سود از سوی شركت‌هاست و این همان نكته ای است كه آدام اسمیت در كتاب ثروت ملت‌‌‌ها از آن یاد كرد: این به خاطر خیرخواهی قصاب و نانوا نیست كه ما می‌توانیم شام داشته باشیم بلكه به‌خاطر رویكردی است كه آنان به سود شخصی خود دارند، این دلیل عمده‌ای‌است كه كاپیتالیسم هنوز عمل می‌كند. از سوی دیگر طرفداران اصول مسوولیت‌‌‌‌های اجتماعی معتقدند كه شاید حتی با رویكردی كه كمتر براساس سود شخصی باشد بتوان سیستم كار شركت را با گام‌های موفق‌تری به پیش برد. سوالی كه این‌جا مطرح می‌شود این است كه چه كسی هزینه می‌‌كند؟ پس از سونامی اقیانوس هند، بسیاری از شركت‌ها، كمك‌های خیرخواهانه و سخاوتمندانه‌ای را به موسسات خیریه‌ای كه به قربانیان حادثه كمك می‌كردند، ارائه دادند. اما باید به یاد داشته باشیم كه مدیران شركت‌‌‌‌های دولتی پول‌‌‌های دیگران را به این كمك‌ها اختصاص دادند و نه پول خودشان را و حس نوع دوستی را در چنین شرایطی نمی‌توان با چنین كمك‌هایی تخمین زد، چون واقعیت مساله چیز دیگری است.این موضوع ابعاد وسیع‌تری را در بر می‌گیرد و سیاست‌‌‌‌های اقتصادی و اجتماعی دولت‌‌‌ها باید بر این اساس بنیانگذاری شود. برخی از مدیران وقت كمتری را می‌توانند به این موضوعات اختصاص دهند. به تازگی حتی برخی از آنها فهمیده‌اند كه بحث در این موارد می‌تواند راهی برای فرار از تعهداتی باشد كه در قبال سهامداران مشاركتی شركت‌شان بر عهده دارند.

یعنی‌همان كسانی كه حقوق مدیران از پول آنها تامین می‌شود. اگر مدیران می‌خواهند كه دنیایی بهتر را ترسیم كنند باید به آن اجازه داد، در حال حاضر بتوانند اهداف خود را بر این مسائل متمركز كنند.

 

خصوصیات شرکت سهامی خاص

چگونگی تأسیس شرکت سهامی خاص

تفاوت بین شرکت سهامی عام و خاص

شرکتى است که معمولاً به‌وسيله چند نفر اشخاص حقيقى مشخصى که با هم توافق و تفاهم دارند و گاهى‌اوقات بين آنها رابطه خويشاوندى نيز وجود دارد تشکيل مى‌شود که در حقيقت تمام سرمايه (قسمت آخر ماده ۴ قانون الحاقى به قانون تجارت) آن به‌وسيلهٔ مؤسسين تأمين مى‌گردد و به‌علت اينکه صدور اعلاميه و پذيره‌نويسى وجود ندارد تشريفات مربوط به شرکت‌هاى سهامى عام در آنها رعايت نمى‌گردد و تعداد شرکاء آنها محدود مى‌باشد. به اين جهت شرکت سهامى خاص ناميده مى‌شوند.

 

خصوصيات شرکت سهامى خاص

از جمله خصوصيات شرکت‌هاى سهامى خاص موارد زير را مى‌توان نام برد.

۱. سرمايه شرکت سهامى خاص از يک ميليون ريال نبايد کمتر باشد. يعنى حداقل سرمايه يک ميليون ريال است ولى در مورد افزايش يا حداکثر آن محدوديتى وجود ندارد.

۲. هرگاه به علل و موجباتى سرمايه شرکت از اين مبلغ کمتر شود شرکاء بايد آن را تأمين نمايند و يا اينکه آن را تبديل به شرکت (ماده ۵ قانون تجارت) تضامنى يا مسؤوليت محدود بنمايند.

۳. شرکت سهامى خاص حق انتشار اوراق قرضه را ندارند.

۴. کلمه خاص بايد قبل يا بعد از نام شرکت ذکر گردد در غير اين‌صورت هر يک از افراد ذى‌نفع مى‌تواند انحلال آن را از دادگاه بخواهد.

۵. سرمايه بايد شامل اوراق سهام باشد.

۶. شرکت‌هاى سهامى خاص نمى‌توانند سهام خود را براى پذيره‌نويسى يا فروش در بورس اوراق بهادار يا به‌وسيله بانک‌ها عرضه نمايند و يا به انتشار آگهى و يا اطلاعيه و هر نوع تبليغى براى فروش سهام خود اقدام کنند مگر اينکه از مقررات شرکت‌هاى سهامى عام تبعيت نمايند.

چگونگى تأسيس شرکت سهامى خاص

براى تأسيس و ثبت شرکت‌هاى سهامى خاص بايد مدارک زير به مرجع ثبت شرکت‌ها تسليم شود.

۱. اساسنامه شرکت که بايد به امضاء کليه سهامداران رسيده باشد.

۲. اظهارنامه مبنى بر اينکه کليه سهام شرکت را اعم از نقدى و غيرنقدى سهامداران تائيد و امضاء نموده‌اند.

۳. سرمايه نقدى شرکت حداقل از سى و پنج درصد کل سهام کمتر نباشد.

۴. در صورتى‌که تمام سرمايه نقد باشد بايد پرداخت شده باشد.

۵. در صورتى‌که قسمتى از سرمايه غيرنقدى باشد بايد ارزيابى (تقويم) و به‌طور جداگانه در اظهارنامه درج شده باشد.

۶. هرگاه شرکت داراى سهام ممتاز باشد بايد نوع امتيازات و علت آن به‌طور واضح در اظهارنامه درج گردد.

۷. انتخاب اولين مديران و بازرس يا بازرسان شرکت در صورت جلسه‌اى درج شود و به امضاء کليه سهامداران برسد.

۸. قبول سمت مديران و بازرسان شرکت بايد به‌طور کتبى باشد تا معلوم شود که مديران و بازرسان به تکاليف و وظايف و مسؤوليت‌هاى خود واقف بوده‌اند.

تفاوت بين شرکت سهامى عام و خاص

اين دو شرکت در حقيقت از يک گروه مى‌باشند، به اين معنى که در هر دو سرمايه به قطعاتى به‌نام سهام تقسيم گرديده است اما تفاوت عمده بين آنها به‌شرح زير مى‌باشد:

۱. در شرکت سهامى عام حداقل سرمايه پنج ميليون ريال مى‌باشد اما حداقل سرمايه شرکت سهامى خاص يک ميليون ريال مى‌باشد.

۲. حداقل تعداد شرکاء شرکت سهامى خاص ۳ نفر است ولى حداقل شرکاء شرکت سهامى عام ۵ نفر مى‌باشد.

۳. تمام سرمايه شرکت سهامى خاص، اعم از نقدى يا غيرنقدى منحصراً بايد به‌وسيله مؤسسين معلوم و پرداخت گردد ولى در شرکت‌هاى سهامى عام مؤسسين فقط ۲۰% سرمايه شرکت را تعهد مى‌نمايند و براى ۸۰% بقيه از مردم دعوت مى‌شود و براى اين منظور پذير‌ەنويسى مى‌شود.

۴. به اين جهت در شرکت‌هاى سهامى خاص پذيره‌نويسى وجود ندارد، ولى در شرکت‌هاى سهامى عام پذيره‌نويسى انجام مى‌شود.

۵. شرکت سهامى عام حق انتشار اوراقه قرضه را دارد اما در شرکت‌هاى سهامى خاص چنين اختيارى وجود ندارد.

در شرکت سهامى عام بايد مجمع عمومى مؤسس تشکيل شود ولى در شرکت سهامى خاص تشکيل مجمع مزبور الزامى نمى‌باشد.

 

بازرسی و حسابرسی در شرکتهای با مسئولیت محدود :

 

مجمع عمومى عادى در هر سال يک يا چند بازرس اصلى و على‌البدل را براى مدت يک سال معين مى‌کند. بازرس بايد حسابرس حرفه‌اى معتمد بورس باشد (مادهٔ ۹ آئين‌نامهٔ اجرائي). بازرس بايد دوباره صحت صورت دارائى و صورتحساب دوره عملکرد و حساب سود و زيان و ترازنامه‌اى که مديران براى تسليم به مجمع عمومى تهيه مى‌کنند و همچنين دربارهٔ صحت مطالب و اطلاعاتى که مديران در اختيار مجمع عمومى گذاشته‌اند اظهارنظر کند و گزارش جامعى راجع‌به وضع شرکت به مجمع عمومى عادى تسليم کند. گزارش بازرس بايد لااقل ده روز قبل از تشکيل مجامع عمومى عادى جهت مراجعه صاحبان سهام، در مرکز شرکت، آماده باشد. تصميم‌هاتى که بدون گزارش بازرس راجع‌به تصويب صورت دارائى و ترازنامه و حساب سود و زيان شرکت از طرف مجمع عمومى اتخاذ شود از درجه اعتبار ساقط خواهد بود.

اشخاص مندرج در مادهٔ ۱۴۱ قانون تجارت را نمى‌توان به سمت بازرس شرکت انتخاب نمود.

بازرس مى‌تواند در هر موقع هرگونه رسيدگى و بازرس لازم را در هريک از امور شرکت، چه به مباشرت و چه با استفاده از خبره و کارشناس با رعايت مادهٔ ۱۴۹ اصلاحيه قانون تجارت انجام داده و اطلاعات مربوط به شرکت را از مديران يا کارکنان شرکت مطالبه نمايد. انجام وظيفهٔ بازرسي، به هيچ وجه نبايستى مانع گردش عادى امور شرکت گردد.

مسئوليت بازرس در مقابل شرکت و صاحبان سهام و اشخاص ثالث، طبق مقررات لايحهٔ قانونى اصلاح قسمتى از قانون تجارت است.

حق‌الزحمه بازرس را مجمع عمومى عادى تعيين مى‌نمايد.

بازرس نمى‌تواند در معاملاتى که با شرکت يا به حساب شرکت انجام مى‌گيرد. به‌طور مستقيم يا غيرمستقيم، ذى‌نفع شود.

سال مالى شرکت از روز........ ماه هر سال آغاز مى‌شود و در روز آخر.............. ماه به پايان مى‌رسد. اولين سال مالى شرکت، استثنائاً از تاريخ تأسيس شرکت (..........) آغاز و روز آخر........... ماه به پايان مى‌رسد.

هيئت‌مديره بايد لااقل هر شش ماه يک‌بار، خلاصهٔ صورت دارائى و قروض شرکت را تنظيم کرده و به بازرس بدهد.

 

وظایف صاحبان سهام :

 

سرمايه شرکت مبلغ....... ريال است که به............ سهم عادى يکهزار ريالى با نام تقسيم مى‌گردد و تماماً پرداخت گرديده است.

کليهٔ سهام شرکت با نام است. اوراق سهام شرکت متحدالشکل، چاپي، داراى شمارهٔ ترتيب بوده و بايستى به امضاء دو نفرى که از طرف هيئت‌مديره تعيين مى‌شوند، برسد و ممهور به مهر شرکت گردد. در برگ سهام، نکات ذيل بايد ذکر شود:

- نام شرکت و شمارهٔ ثبت آن.

- مبلغ سرمايه ثبت‌شده و مبلغ پرداخت‌شدهٔ آن.

- تعيين نوع سهم.

- مبلغ اسمى سهم و مقدار پرداخت‌شده آن به حروف و به اعداد.

- تعداد سهامى که هر ورقه، نمايندهٔ آن است.

- نام دارنده سهم.

 

تا زمانى‌که اوراق سهام صادر نشده است، شرکت بايستى به صاحبان سهام، گواهينامه موقت سهم بدهد. اين گواهينامه معرف تعداد و نوع سهام و مبلغ پرداخت‌شدهٔ آن خواهد بود.

 

انتقال سهام بايستى در دفتر ثبت سهام شرکت به ثبت برسد و انتقال‌دهنده يا نمايندهٔ قانونى او، ثبت انتقال را در دفتر مزبور، امضاء نمايد. هويت کامل و نشانى انتقال‌گيرنده نيز از نظر اجراء تعهدات ناشى از نقل و انتقال سهم در دفتر ثبت سهام قيد و به امضاء انتقال‌گيرنده يا وکيل يا نمايندهٔ او خواهد رسيد.

تملک هريک از سهام شرکت، متضمن قبول مقررات اين اساسنامه و تصميمات مجامع عمومى سهامداران است.

غيرقابل تقسيم بودن سهام

سهام شرکت غيرقابل تقسيم است. مالکين مشاع سهام بايستى در برابر شرکت به يک نفر نمايندگى بدهند.

مسئوليت صاحبان سهام

مسئوليت صاحبان سهام محدود به مبلغ اسمى سهام آنها است.

 

مسئولیت اعضای هیئت مدیره :

 

عدهٔ اعضاء هيئت

شرکت، به‌وسيلهٔ هيئت‌مديره‌اى مرکب از حداقل پنج نفر عضو اصلى اداره مى‌شود که به‌وسيلهٔ مجمع عمومى عادى از بين صاحبان سهام انتخاب مى‌شوند، مديران قابل عزل و تجديد انتخاب مى‌باشند. هريک از مديران مى‌تواند با اطلاع کتبى به‌ هيئت‌مديره، در هر موقع، از سمت خود استعفاء دهد.

تبصره:

مجمع عمومى عادى مى‌تواند علاوه بر اعضاء اصلى نسبت به انتخاب حداقل دو عضو على‌البدل هيئت‌مديره اقدام نمايد.

 

در صورتى‌که بر اثر فوت يا استعفاء يا سلب شرايط از يک يا چند نفر از مديران، تعداد اعضاء هيئت‌مديره از حداقل مقرر در قانون تجارت کمتر شود اعضاء على‌البدل به ترتيب مقرر در اساسنامه و در صورت سکوت اساسنامه به ترتيب آراء شمارش‌شده هنگام انتخابات توسط مجمع عمومى جاى آنان را خواهند گرفت و در صورتى‌که عضو على‌البدل تعيين نشده باشد و يا تعداد اعضاء على‌البدل کافى براى تصدى محل‌هاى خالى در هيئت‌مديره نباشد، مديران باقى‌مانده بايد بلافاصله مجمع عمومى عادى شرکت را جهت تکميل اعضاء هيئت‌مديره، دعوت نمايند.

تبصره:

هرگاه هيئت‌مديره، حسب مورد، از دعوت مجمع عمومى براى انتخاب مديرى که سمت و بلامتصدى مانده خوددارى کند، هر ذى‌نفع حق دارد از بازرس يا بازرسان شرکت بخواهد که به دعوت مجمع عمومى عادى جهت تکميل عده مديران يا رعايت تشريفات لازم اقدام کند. در اين‌صورت، بازرس يا بازرسان، مکلف به انجام چنين درخواستى هستند.

انتخاب اشخاص حقوقى به عضويت در هيئت‌مديره

اشخاص حقوقى را مى‌توان براى عضويت در هيئت‌مديرهٔ شرکت انتخاب نمود. در اين‌صورت، شخص حقوقى بايد يک نفر را به نمايندگى خود جهت انجام وظايف مديريت کتباً به شرکت معرفى نمايد.

مأموريت مديران

مدير مأموريت مديران دو سال است. اين مدت تا وقتى‌که تشريفات راجع‌به ثبت و آگهى انتخاب مديران بعدى انجام گيرد، خود به خود ادامه پيدا مى‌کند.

سهام وثيقه

هريک از مديران بايد لااقل ۵۰ سهم از سهام شرکت را در تمام مدت مأموريت خود دارا باشد و آن را به‌عنوان وثيقه به صندوق شرکت بسپارد. اين سهام براى تضمين خساراتى است که ممکن است از تقصيرات مديران منفرداً يا مشترکاً بر شرکت وارد شود. سهام مذکور يا نام‌برده و قابل انتقال نيست و مادام که مديرى مفاصاحساب دورهٔ تصدى خود را در شرکت دريافت نداشته است، سهام مذکور، در صندوق شرکت به‌عنوان وثيقه باقى خواهد ماند. وثيقه بودن اين سهام، مانع استفاده از حق رأى آنها در مجامع عمومى و پرداخت سود آنها به صاحبان خود نخواهد بود.

رئيس و نايب‌رئيس و منشى هيئت‌مديره

هيئت‌مديره در اولين جلسهٔ خود که حداکثر ظرف يک هفته پس از جلسهٔ مجمع عمومى عادى که هيئت‌مديره را انتخاب کرده است، تشکيل خواهد شد، از بين اعضاء هيئت، يک رئيس و نايب‌رئيس براى هيئت‌مديره تعيين مى‌نمايد.

مدت رياست رئيس و نيابت نايب‌رئيس، بيش از مدت عضويت آنها در هيئت‌مديره نخواهد بود. رئيس و نايب‌رئيس، قابل عزل و تجديد انتخاب خواهند بود. در صورت غيبت رئيس و نايب‌رئيس، اعضاء هيئت‌مديره، يک نفر از اعضاء حاضر در جلسه را تعيين مى‌نمايند تا وظايف رئيس را انجام دهد. هيئت‌مديره از بين اعضاء هيئت‌ يا خارج يک نفر را به‌عنوان منشى انتخاب مى‌نمايد.

تشکيل جلسات هيئت‌مديره

هيئت‌مديره در مواقعى‌که خود به‌طور هفتگى يا ماهانه معين مى‌کند با دعوت کتبى يا تلگرافى رئيس يا نايب‌رئيس يا دو نفر از اعضاء هيئت‌مديره و همچنين در موارد ضرورى به دعوت مديرعامل، تشکيل جلسه خواهد داد.

بين تاريخ ارسال دعوتنامه و تشکيل جلسه هيئت‌مديره فاصلهٔ متعارفى رعايت خواهد شد. اگر در هريک از جلسات هيئت‌مديره، تاريخ تشکيل جلسه بعد تعيين و در صورتجلسه نوشته شود، ارسال دعوتنامه براى مديرانى که در همان جلسه حضور داشته‌اند، ضرورت نخواهد داشت.

محل تشکيل جلسات هيئت‌مديره

جلسات هيئت‌مديره در مرکز اصلى شرکت را در هر محل ديگرى که دعوتنامه تعيين شده باشد، تشکيل خواهد شد.

حدنصاب و اکثريت لازم براى رسميت جلسهٔ مديران وکالت دوره‌اى

جلسات هيئت‌مديره در صورتى رسميت دارد که بيش از نصف اعضاء هيئت‌مديره در آن جلسات حضور داشته باشند. تصميمات هيئت‌مديره با اکثريت آراء حاضرين معتبر خواهد بود. هريک از اعضاء هيئت‌مديره مى‌تواند، به عضو ديگر هيئت‌مديره به مسئوليت خود، وکالت براى حضور در جلسات هيئت مديره و اتخاذ تصميم بدهد و هيچ عضوى نمى‌تواند وکالت بيش از يک نفر را به عهده بگيرد. مديرعامل در جلسات هيئت‌مديره، شرکت خواهد جست و در صورتى‌که عضو هيئت‌مديره نباشد، حق رأى نخواهد داشت.

اعتبار تصميمات اتخاذشده

تصميماتى که به امضاء اکثريت مديران حضار به‌شرح مادهٔ ۴۸ فوق رسيده باشد نيز داراى اعتبار است همچنين تصميماتى که خارج از جلسه هيئت‌مديره به امضاء کليه اعضاء هيئت‌مديره رسيده باشد به‌عنوان مصوبات هيئت‌مديره معتبر مى‌باشد.

صورتجلسات هيئت‌مديره

براى هريک از جلسات هيئت‌مديره بايد صورتلسه‌اى تنظيم شود که به امضاء کليهٔ مديران حضار در جلسه برسد. نام مديران حاضر و غايب و خلاصه‌اى از مذاکرات و همچنين تصميمات متخذه در هر جلسه، يا قيد تاريخ در صورتجلسه ذکر مى‌گردد. نظر هريک از مديران که با تمام يا بعضى از تصميمات مندرج در صورتجلسه مخالف باشد بايد در ذيل صورتجلسه قيد شود در مورد قسمت اخير مادهٔ ۴۹، تصميم امضاء‌شده توسط کليهٔ اعضاء هيئت‌مديره به‌عنوان صورتجلسه هيئت‌مديره نگهدارى خواهد شد.

اختيارات هيئت‌مديره

هيئت‌مديره براى هرگونه اقدامى به نام شرکت و انجام هر نوع ماليات و معاملاتى که مربوط به موضوع شرکت بوده و اتخاذ تصميم دربارهٔ آنها صريحاً در صلاحيت مجمع عمومى قرار نگرفته باشد، داراى اختيارات نامحدود است، ار جمله، انجام امور ذيل در صلاحيت هيئت‌مديره است.

- نمايندگى شرکت در برابر صاحبان سهام، اشخاص ثالث و کليهٔ ادارات دولتى و مراجع قضائي.

- تصويب آئين‌نامه‌هاى داخلى شرکت.

- ايجاد و حذف نمايندگى‌ها يا شعب در هر نقطه از ايران يا خارج از ايران.

- نصب و عزل کليه مأموران و کارکنان شرکت، تعيين شغل و حقوق و دستمزد و پاداش و ترفيع و تنبيه، تعيين ساير شرايط استخدام و معافيت و خروج آنها از خدمت و مرخصى و بازنشستگى و مستمرى وراث آنها.

- پيش‌بينى و تنظى بودجه سالانهٔ شرکت و ارائهٔ آن به مجمع عمومى جهت تصويب.

- افتتاح هر نوع حساب و استفاده از آن به نام شرکت نزد بانک‌ها و مؤسسات قانونى ديگر.

- دريافت مطالبات پرداخت ديون شرکت.

- تعهد ظهرنويسي، قبولي، پرداخت و واخواست اوراق تجارتي.

- عقد هر نوع قرارداد و تغيير و تبديل، فسخ و اقالهٔ آن در مورد خريد و فروش و معاوضه اموال منقول و غيرمنقول که مرتبط با موضوع شرکت باشد و بالجمله کليه عمليات و معاملات مذکور در مادهٔ ۳ اين اساسنامه.

- واگذارى يا تحصيل هرگونه حق کسب و پيشه و تجارت (سرقفلي).

- تقديم درخواست و پيگيرى ثبت هرگونه اختراع يا نام و نشان و تصوير و علائم تجارى و يا خريد و تحصيل و فروش يا واگذارى اختراعات و ورقهٔ اختراع و يا هرگونه حقوق و امتيازات مربوط به آنها.

- تقاضا و اقدام براى ثبت هرگونه علامت و نام تجاري.

- عقد هرگونه قراردادد اجاره چه شرکت موجر باشد و چه مستأجر، و اقاله و فسخ آنها و تقاضاى تعديل اجاره‌بهاء و تخليه عين مستأجره.

- به امانت گذاردن هر نوع اسناد و مدارک و وجوه شرکت در صندوق‌هاى دولتى و بانک‌ها و استرداد آنها.

- تحصيل تسهيلات از بانک‌ها و شرکت‌ها و مؤسسه‌هاى رسمى و درخواست و اخذ هر نوع استقراض به هر مبلغ و به هر مدت و به هر ميزان و سود و کارمزد و يا هرگونه شرايطى که مقتضى باشد، يا رعايت مقررات مادهٔ ۳ اساسنامه حاضر، استقراض به‌وسيلهٔ انتشار اوراق قرضه، منوط به تصويب مجمع عمومى فوق‌العاده خواهد بود.

- رهن گذاردن اموال شرکت، اعم از منقول و غيرمنقول و فک رهن ولو کراراً.

- احداث هرگونه ساختمان مورد نياز شرکت.

- اقامهٔ هرگونه دعوى حقوقى و جزائى و دفاع از هر دعواى حقوقى و جزائى اقامه‌شده از طرف شرکت و به نام شرکت، در هريک از دادگاه‌هاى اختصاصى يا عمومي، در جهت استيفاء يکايک حقوق واقعى يا متصور و... شرکت و نيز دفاع از شرکت و به نام شرکت در مقابل هر دعواى اقامه‌شده عليه شرکت، چه جزائى و چه حقوقي، در هريک از مراجع اختصاصى يا عمومي، در جهت استيفاء حقوق مذکور يا حق حضور و مراجعه به مقامات انتظامي، قطعات تحقيق و استيفاء کليه اختيارات مورد نياز در دسترس از آغاز تا اتمام، از جمله حضور در جلسات اعلام اراده و نظر، درخواست پژوهش، فرجام، واخواهى و اعاده دادرسي، مصالحه و سازش، استرداد اسناد و دادخواست و دعوا و انکار و تکذيب اسناد و اعلام جعل و تعيين جاعل و يا حق امضاء قراردادهاى حاوى شط داورى و توافقنامهٔ داورى جداگانه و ارجاع دعوا به داورى و تعيين گزينش داور منتخب ـ با حق صلح يا بدون آن ـ و اجراء حکم نهائى و قطعى داور و درخواست تخليه و خلع يد و رفع تصرف عدوانى و مزاحمت، درخواست ضرر و زيان و صدور دستور لازم‌الاجراء (اجرائيه) و تعقيب آنها و معرفى بدهکار و... کارشناس و اموال بدهکار و درخواست توقيف مظنون و متهم و قبول اموال بدهکار در جلسات مزايده در مقابل طلب شرکت، و دعواى متقابل و دفاع در مقابل آنها و تأمين خواسته و تأمين ضرر و زيان ناشى از جرايم و اخذ محکوم‌به و امور مشابه ديگر از قبيل آنچه گذشت.

- تعيين و ميزان استهلاک‌ها، با توجه به قوانين جارى کشور.

- تنظيم خلاصه صورت دارائى و قروض شکرت، هر شش ماه يک‌بار، و دادن آن به بازرس شرکت.

- تنظيم خلاصه صورت دارائى و ديون شرکت پس از انقضاء سال مالى و همچنين ترازنامه و حساب عملکرد و حساب سود و زيان شرکت.

- دعوت مجامع عمومى عادى و فوق‌العاده و تعيين دستور جلسه آنها.

- پيشهاد هر نوع اندوخته، علاوه بر اندوختهٔ قانوني.

- پيشنهاد تقسيم سود بين صاحبان سهام .

- پينشهاد اصلاح اساسنامه به مجمع عمومى فوق‌العاده.

توضيح اينکه اختيارات هيئت‌مديره، منحصر به موارد فوق نيست و شرح موارد فوق که فقط براى ذکر مثال بوده، به هيچ وجه، به اختيارات تام هيئت‌مديره خللى وارد نمى‌سازد.

پاداش اعضاء هيئت‌مديره

هر سال، طبق تصميم مجمع عمومي، ممکن است نسبت معينى از سود ويژه، به‌عنوان پاداش، در اختيار هيئت‌مديره گذارده شود. اين نسبت، به هيچ وجه،نبايد از پنج درصد سودى که همان سال به صاحبان سهام پرداخت مى‌شود، تجاوز کند. اعضاء هيئت‌مديره مى‌توانند در سمت ديگر به‌طور موظف و به‌عنوان صاحب منصب شرکت براى شرکت انجام وظيفه نمايند و در ازاء آن، با تصويب هيئت‌مديره، حق‌الزحمه دريافت کنند.

مسئوليت اعضاء هيئت‌مديره

مسئوليت هريک از اعضاء هيئت‌مديرهٔ شرکت، در مقابل شرکت سهامداران و اشخاص ثالث، طبق مقررات و قوانين جديد است.

معاملات مديران با شرکت

اعضاءِ هيئت‌مديره و مديرعامل شرکت و همچنين مؤسسات و شرکت‌هائى که عضويت در هيئت‌مديره شرکت دارند، نمى‌توانند بدون تصويب هيئت‌مديره، در معاملاتى که با شرکت يا به حساب شرکت مى‌وشد، به‌طور مستقيم يا غيرمستقيم، طرف معامله، واقع و يا سهيم شوند. در صورت تصويب نيز هيئت‌مديره مکلف است بازرس شرکت را از معامله‌اى که اجازه آن داده شده بلافاصله مطلع نمايد و گزارش آن را به اولين مجمع عمومى عادى صاحبان سهام بدهد و بازرس نيز مکلف است بازرس شرکت را از معامله‌اى که اجازهٔ آن داده شده، بلافاصله مطلع نمايد و گزارش آن را به اولين مجمع عمومى عادى صاحبان سهام بدهد و بازرس نيز مکلف است ضمن گزارش خاصى حاوى جزئيات معامله، نظر خود را دربارهٔ چنين معامله‌اى به همان مجمع تقديم کند. عضو ذى‌نفع (عضو هيئت‌مديره يا مديرعامل ذى‌نفع در معامله) در جلسه هيئت‌مديره و نيز در مجمع عمومى عادي، هنگام اخذ تصميم نسبت به معامله مذکور، حق رأى نخواهد داشت.

مديرعامل شرکت و اعضاء هيئت‌مديره، به استثناء اشخاصى حقوقى عضو هيئت‌مديره ندارند هيچ‌گونه وام يا اختيارى از شرکت تحصيل نمايند و شرکت نمى‌تواند ديون آنان را تضمين يا تعهد کند. اينگونه عمليات، به خودى خود باطل است. در مورد بانک‌ها و شرکت‌هاى مالى و اعتباري، معاملات مذکور در اين ماده به شرط آنکه تحت قيود و شرايط عادى و جارى انجام گيرد، معتبر خواهد بود. ممنوعيت مذکور در انى ماده، شامل اشخاصى نيز که به نمايندگى شخص حقوقى عضو هيئت‌مديره، در جلسات هيئت‌مديره شرکت مى‌کنند مى‌گردد و همچنين، شامل همسر و پدر و مادر و اجداد و اولاد و اولاد اولاد و برادر و خواهر اشخاص مذکور در اين ماده هم مى‌گردد.

مديران و مديرعامل نمى‌توانند معاملاتى نظير معاملات شرکت که متضمن رقابت با عمليات شرکت باشد، انجام دهند. هر مديرى که از مقررات اين ماده تخلف کند و تخلف او موجب ضرر و زيان شرکت گردد، مسئول جبران آن خواهد بود. منظور از ضرر در اين ماده، اعم است از ورود خسارت يا تقويت منفعت.

مديرعامل

- هيئت‌مديره بايد يک نفر شخص حقيقى را از بين اعضاء خود يا از خارج به مديريت عامل شکرت برگزيند و حدود و اختيارات و مدت تصدى و حقوق و ديگر شرايط استخدامى او را تعيين کند. هيئت‌مديره مى‌تواند قسمتى از اختيارات مشروحه در مادهٔ ۵۱ را به مديرعامل تفويض نمايد. در صورتى‌که مديرعامل، عضو هيئت‌مديره باشد، دورهٔ مديريت عامل او از مدت عضويت او در هيئت‌مديره بيشتر نخواهد بود. مديرعامل شرکت نمى‌تواند در عين حال رئيس هيئت‌مديره شرکت باشد. مگر با تصويب سه‌چهارم آراء حاضر در مجمع عمومى که نامبرده را به مديريت انتخاب کرده است.

- نام و مشخصات و حدد اختيارات مديرعامل بايد با ارسال نسخه‌اى از صورتجلسه هيئت‌مديره به ادارهٔ ثبت شرکت‌ها اعلام و پس از ثبت، در روزنامهٔ رسمى آگهى شود.

- هيئت‌مديره در هر موقع مى‌تواند مديرعامل را عزل کند.

صاحبان امضاء مجاز

کليه اوراق و اسناد تعهدآور شرکت و همچنين کليه چک‌ها و بروات سفته‌ها و ساير اوراق تجارتي، توسط اشخاصى که هيئت‌مديره تعيين مى‌کند. امضاء مى‌شود. هيئت‌مديره همچنين نحوه امضاء مکاتبات عى و جارى و شخص يا اشخاصى که حق امضاء آنها را دارند، تعيين نموده و اسامى کليهٔ صاحبان امضاء مجاز را طى صورتجلسه‌اى به اداره ثبت شرکت‌ها جهت درج در روزنامه رسمى ارائه مى‌نمايد.

اشخاص مندرج در مادهٔ ۱۱۱ قانون تجارت را نمى‌توان به سمت مديريت شرکت انتخاب نمود.

 

ويژگى‌هاى سهام عادى – شرکت های با مسئولیت محدود :

سهام عادى يک نوع دارائى مالى است که نشان‌دهنده مالکيت در يک شرکت است. از ويژگى‌هاى سهام عادى مى‌توان حق مالکيت، مسئوليت محدود سهامداران، حق رأى و کنترل شرکت و حق تقدم در خريد سهام جديد را نام برد.

 

 

مالکیت شرکت

حق دریافت سود سهام

سررسید

ارزش اسمی و صرف سهام

کنترل شرکت

مسئولیت محدود

سایر حقوق

سهام مجاز و انتشاریافته

ارزش دفتری هر سهم

 

 

مالکيت شرکت

دارندگان هر دو نوع سهم (عادى و ممتاز) مالک شرکت به حساب مى‌آيند، ولى از آنجا که دارندگان سهام ممتاز (در مقايسه با دارندگان سهام عادي) نسبت به دريافت سود و اصل سرمايه شرکت حق تقدم دارند مى‌توان گفت که دارندگان سهام به‌اصطلاح مالک نهائى شرکت هستند. اين نوع مالکيت بدان‌ مفهوم است که صاحبان سهام عادى بايد پذيراى بيشترين ريسک سرمايه‌گذارى در شرکت باشند. اگر ريسک‌هاى مالى و تجارى باعث اُفت شايد سود هر سهم گردند يا اگر شرکت با زيان مواجه شود، قيمت بازار و ارزش ذاتى سهام عادى به شدت کاهش خواهد يافت. اگر شرکت منحل گردد يا کل دارائى‌هاى آن به فروش رود، پس از تسويه کليه بدهى‌ها و بازپرداخت حقوق صاحبان سهام ممتاز، آنچه باقى مى‌ماند به صاحبان سهام عادى تعلق خواهد گرفت.

 

زمانى مالکيت سهام گسترده مى‌شود که سهام آن به عموم مردم عرضه گردد. برخى از شرکت‌هاى خصوصى سودآور، پس از چندين سال فعاليت درمى‌يابند که مى‌توانند سهام خود را به عموم مردم عرضه و بدين‌وسيله مبلغ قابل توجهى سرمايه تهيه کنند؛ در نتيجه، آن شرکت به‌صورت سهامى عام درخواهد آمد. فراتر اينکه، علاوه بر فروش سهام جديد، سهام برخى از سهامداران و مديران شرکت نيز به عموم عرضه مى‌شود و آنها نيز بابت فروش قسمتى از سهام خود پول نقد به‌دست مى‌آورند.

 

مسئوليت محدود

يکى از مهم‌ترى ويژگى‌هاى سهام عادى اين است که صاحبان سهام عادى شرکت، داراى مسئوليت محدود هستند. براى مثال، فرض کنيد که تمام دارائى‌هاى يک شرکت بر اثر ورشکستگى فروخته شده است و پول حاصل به اندازه‌اى نيست که جوابگوى همه طلبکارهاى شرکت باشد. در چنين موقعيتي، بستانکاران شرکت نمى‌توانند صاحبان سهام عادى را تحت پيگرد قانونى قرار دهند. بنابراين، دارندگان سهام عادى داراى مسئوليت محدود هستند و آن هم منحصر به سرمايه‌اى است که در شرکت گذاشته‌اند.

 

حق دريافت سود سهام

پس از اينکه يک شرکت، ماليات و سود سهام ممتاز خود را پرداخت کرد، مى‌تواند باقى‌مانده را به‌عنوان سود سهام به صاحبان سهام عادى بپردازد. مقدارى از اين سود به حساب سود سنواتى (يا سود انباشته) منتقل مى‌گردد. سود سنواتى يکى از مهم‌ترين منابع تأمين مالى شرکت (براى دوره‌هاى بلندمدت) است.

 

پرداخت سود سهام نوعى توزيع سود خالص بين سهامداران است و از اين‌رو، سود پرداختى هزينه قابل‌قبول مالياتى تلقى نمى‌شود؛ بنابراين، سود سهام پرداختى نمى‌تواند درآمد مشمول ماليات شرکت را کاهش دهد امکان دارد که سود سهام تقسيميِ يک شرکت نسبت به سال قبل کاهش يا افزايش يابد. يا اينکه اصلاً پرداخت نگردد؛ در اين‌صورت، سهام عادى به‌عنوان اوراق بهاءدارى که داراى بازدهى ثابت هستند به حساب نمى‌آيند.

 

ساير حقوق

سهامداران عادى حق دارند سهام خود را بفروشند يا آنها را به ديگرى انتقال دهند. شرکت نمى‌تواند اين حق را از آنها سلب کند يا مانع اين نقل و انتقال گردد. از سوى ديگر، اين نقل و انتقال‌ها بر موجوديت شرکت هيچ اثر قانونى و حقوقى ندارد. فراتر اينکه، صاحبان سهام عادى حق دارند دفاتر شرکت را مورد بررسى قرار دهند، ولى در عمل، اين حق به شدت محدود مى‌گردد و فقط اطلاعاتى را دربرمى‌گيرد که شرکت در اختيار عموم مردم قرار مى‌دهد.

 

سررسيد

سهام عادى داراى سررسيد نيستند و قابل بازخريد و قابل تبديل نيز نمى‌توانند باشند. اگر شرکت به ميل و اراده خودش منحل گردد، مبلغ نسبتاً زيادى ممکن است نصيب سهامداران شرکت شود، ولى در مواردى‌که شرکت ورشکست مى‌شود، احتمالاً چيزى نصيب صاحبان سهام عادى نمى‌گردد.

 

سهام مجاز و انتشاريافته

تعداد سهمى را که شرکت (بدون تغيير يا اصلاح اساسنامه) حق دارد منتشر کند سهام مجاز، و آن تعداد از سهام شرکت را که در دست مردم است سهام منتشرشده مى‌نامند. امکان دارد که يک شرکت به‌علل مختلف تعدادى از سهام منتشرشدهٔ خود را بازخريد کند، در اين‌صورت سهام بازخريدشده را سهام خزانه مى‌نامند. معمولاً در ترازنامه شرکت اين سه دسته سهم از هم تفکيک مى‌گردند.